¿La sentencia de muerte para los SPAC?

Es un día difícil para las empresas de adquisición de propósito especial, o SPAC, que ya habían caído en desgracia después de aproximadamente 18 meses en el centro de atención. La Senadora Elizabeth Warren está planeando un proyecto de ley que apunta a la industria SPAC, anunció hoy su oficina. Llamada “Ley de responsabilidad de SPAC de 2022”, el proyecto de ley ampliaría la responsabilidad legal de las partes involucradas en las transacciones de SPAC, cerraría las lagunas que los SPAC han “explotado durante mucho tiempo para hacer proyecciones exageradas” y aseguraría por más tiempo a los inversores que patrocinan un acuerdo. Incluso si el proyecto de ley nunca se aprueba, la SEC concluye hoy un período de comentarios públicos de 60 días sobre varias de sus propias pautas propuestas para los SPAC, específicamente sobre divulgaciones, prácticas de marketing y supervisión de terceros. Como señaló TechCrunch en una mirada de fin de semana a la asombrosa cantidad de SPAC de vehículos eléctricos que fracasan, suponiendo que se aprueben las reglas de la SEC, la barrera de entrada para cotizar en bolsa a través de un SPAC aumentará al mismo nivel que las empresas que eligen el proceso de cotización de OPI más tradicional. , incluida la responsabilidad de los bancos asociados con las SPAC por errores relacionados con la fusión. (Para protegerse, Goldman Sachs ya ha dicho que ya no trabaja con la mayoría de los SPAC que hizo públicos y está pausando el trabajo con la nueva emisión de SPAC). No es como si ninguna de las iniciativas detuviera abruptamente a los SPAC. Ya habían comenzado a perder impulso el año pasado, cuando la SEC advirtió en marzo de 2021 que los SPAC no estaban contabilizando correctamente los incentivos para inversores llamados warrants. De hecho, mientras que 247 SPAC se cerraron en 2020, la mayoría de los SPAC recaudados el año pasado (¡613!) se unieron en la primera mitad del año, antes de que la SEC dejara tan claro que planeaba hacer más en el frente regulatorio. Ahora esas muchas compañías de cheques en blanco necesitan encontrar objetivos adecuados en un mercado que se volvió bajista, y el tiempo corre. Dado que normalmente se espera que las empresas de cheques en blanco encuentren y se fusionen con una empresa objetivo dentro de los 24 meses posteriores a la financiación del SPAC por parte de los inversores, si esos cientos de empresas no pueden completar las fusiones con las empresas candidatas dentro de la primera mitad del próximo año, o bien debe reducirse (lo que puede significar millones de dólares perdidos para los patrocinadores de SPAC) o buscar la aprobación de los accionistas para las extensiones. Es incluso peor de lo que parece. Dado que el tiempo entre el anuncio de un acuerdo y el momento en que la SEC tiene tiempo para revisarlo toma hasta cinco meses, según la fundadora de SPACInsider, Kristi Marvin, incluso los SPAC que llegan a un acuerdo mañana no podrían pedirles a sus accionistas que voten sobre él hasta aproximadamente Noviembre. De hecho, mientras que los legisladores y los reguladores parecen llegar tarde a la fiesta, sin duda estarán atentos a actos antinaturales mientras los patrocinadores de SPAC hacen todo lo que está a su alcance para cruzar la línea de meta. Ya, varios patrocinadores de SPAC ya han comenzado a pedir a sus accionistas más tiempo para cerrar un trato, algunos de ellos aparentemente esperando que los inversores vuelvan a interesarse por los vehículos financieros que alguna vez fueron oscuros. Magnum Opus, el SPAC que planeaba tomar Forbes para hacerlo público, presentó dos extensiones de plazo este año después de anunciar la fusión en agosto pasado. Habría necesitado obtener la aprobación de sus accionistas para una extensión una vez más para mantener vivo el trato; en cambio, informa el New York Times, Forbes simplemente canceló el trato. También es probable que suceda más: SPAC que anuncian empresas objetivo fuera de su área de especialización y más canjes que dejan a los SPAC con mucho menos efectivo disponible para sus fusiones. Surf Air Mobility es un ejemplo perfecto de ambos. Una compañía de viajes aéreos y aviación eléctrica de casi 11 años en Los Ángeles que opera a través de un modelo de membresía, anunció recientemente que se haría pública a través de una fusión con SPAC Tuscan Holdings Corporation II, que se unió en 2019. Dado que Tuscan fue un poco largo en cuanto a los SPAC, tuvo que pedirles a los accionistas que aprobaran una extensión. Recibió su aprobación, aunque muchos patrocinadores canjearon sus acciones, reduciendo el tamaño del fondo de capital con el que Tuscan tenía que trabajar. Con menos capital para trabajar, Surf Air esencialmente obtuvo financiamiento adicional para sí misma. Tuscan originalmente estaba apuntando, pero no limitado a, una empresa en la industria del cannabis para adquirir, no una empresa de viajes. No hay nada de malo legalmente en eso, subraya Marvin, quien también observa que no es el primer SPAC que compra mucho más allá de su sector de interés preferido. Aún así, podría ser otra razón para hacer que los inversores se detengan cuando los patrocinadores de SPAC necesitan que crean. Considere un SPAC anterior, Hunter Maritime, que se reunió en 2016 con la ayuda de Morgan Stanley para adquirir uno o más negocios operativos en la industria del transporte marítimo internacional, según su prospecto original. Tres años más tarde, adquirió un administrador de patrimonio con sede en China y cambió su nombre. Hoy esa empresa combinada, NCF Wealth Holdings, ya no es una empresa. “Muchos SPAC se liquidarán en los próximos dos años”, dice Matthew Kennedy, estratega senior de OPI en Renaissance Capital. “Creo que los accionistas solo están mirando [the performance of companies taken public via SPACs] y diciendo: ‘¿Por qué me quedaría con esto si tengo cuatro posibilidades de cinco de perder dinero?’”